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浙江東南網(wǎng)架股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

作者：建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    
時(shí)間：2009-12-23 09:24:53 [收藏]

    　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于２００８年 ３月２２日以電子郵件方式發(fā)出通知，并通過電話進(jìn)行確認(rèn)，于２００８年３月２７日在浙江省杭州市浙江東南網(wǎng)架股份有限公司會(huì)議室以現(xiàn)場方式和通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事９名，現(xiàn)場參加會(huì)議董事７ 名，以通訊表決方式參加會(huì)議董事２名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。會(huì)議由董事長郭明明先生主持召開。與會(huì)董事就各項(xiàng)議案進(jìn)行了審議、表決，形成如下決議：
    　　審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)向浙江東南金屬薄板有限公司采購貨物的議案》（公告編號：２００８－０１０）。
    　　關(guān)聯(lián)董事郭明明、徐春祥、周觀根、陳傳賢實(shí)施了回避表決。
    　　表決結(jié)果：５票同意，０票反對，０票棄權(quán)。
    　　備查文件：
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議。
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司
    　　董事會(huì)
    　　２００８年３月２８日
    　　證券代碼:002135 證券簡稱:東南網(wǎng)架 公告編號:2008-010
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司
    　　日常關(guān)聯(lián)交易公告
    　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
    　　公司董事郭明明、徐春祥、周觀根、陳傳賢為持有浙江東南金屬薄板有限公司（以下簡稱“東南薄板”）母公司浙江東南網(wǎng)架集團(tuán)有限公司５％以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，東南薄板為公司的關(guān)聯(lián)法人，東南薄板與公司交易屬于關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)公司自查，發(fā)現(xiàn)２００７年實(shí)際與東南薄板共實(shí)際發(fā)生采購金額為１２，８８６，９３２．５９元（不含稅）。公司董事會(huì)第二屆第十二次會(huì)議批準(zhǔn)的采購合同總額為４，５７８，３７９元（含稅），共有８，９７３，７８８．１５（不含稅）元交易超出。提交經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議，通過了該項(xiàng)８，９７３，７８８元關(guān)聯(lián)交易。現(xiàn)將上述關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
    　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
    　　公司于２００８年３月２７日召開第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)向浙江東南金屬薄板有限公司采購貨物的議案》。董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事郭明明、徐春祥、周觀根、陳傳賢實(shí)施了回避表決，獨(dú)立董事經(jīng)過審核同意，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
    　　與東南薄板關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品與金額如下：
    　　二、關(guān)聯(lián)方介紹
    　　浙江東南金屬薄板有限公司成立于２００４年２月１８日，企業(yè)類型為合資經(jīng)營（港資）企業(yè)，主要生產(chǎn)薄板、熱鍍鋅板，設(shè)立注冊資本為２７００萬美元，目前注冊資本為５２００萬美元，董事長為郭林林。股權(quán)結(jié)構(gòu)為集團(tuán)公司持有４１．０７％的股權(quán)，浙江東南房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有３３．９３％的股權(quán)，香港梅泰克有限公司持２５．００％的股權(quán)。
    　　浙江東南金屬薄板有限公司經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)熱鍍鋅板、彩涂鋼板、鋁鋅復(fù)合板，銷售東南薄板生產(chǎn)產(chǎn)品。
    　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
    　　合同的主要內(nèi)容：交易標(biāo)的為公司生產(chǎn)所需的鍍鋅卷（ＳＧＣＣ）。關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的物價(jià)格為５１１１．６０元／噸（不含稅），比同類產(chǎn)品市場平均價(jià)格偏低１０元／噸左右。
    　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
    　　該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易系正常的商業(yè)行為，公司在生產(chǎn)過程中需采購鍍鋅板加工成屋面鋼結(jié)構(gòu)。該等關(guān)聯(lián)交易能節(jié)省運(yùn)輸費(fèi)用從而交易價(jià)格低于市場平均價(jià)格，有利于公司的經(jīng)營活動(dòng)。
    　　本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。該等關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
    　　五、公司獨(dú)立董事的意見
    　　公司獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了以下獨(dú)立意見：
    　　我們獨(dú)立董事就年報(bào)工作與公司管理層溝通過程中，曾詢問公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額是否與董事會(huì)審議批準(zhǔn)的交易金額相符，經(jīng)相關(guān)人員認(rèn)真自查，發(fā)現(xiàn)公司２００７年向浙江東南金屬薄板有限公司實(shí)際采購貨物的金額已超過董事會(huì)審議批準(zhǔn)的金額。
    　　經(jīng)詢問并查閱相關(guān)交易價(jià)格資料，認(rèn)為公司與浙江東南金屬薄板有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所必要、合理的關(guān)聯(lián)往來，定價(jià)方法合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情況，且關(guān)聯(lián)交易的表決程序遵循了《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，對此沒有異議。
    　　六、保薦機(jī)構(gòu)的意見
    　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等規(guī)定，作為東南網(wǎng)架首次公開發(fā)行股票并上市的保薦人，第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了《第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司關(guān)于浙江東南網(wǎng)架股份有限公司關(guān)聯(lián)交易之保薦意見》全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投資者查閱。
    　　七、備查文件
    　　１、公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；
    　　２、獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立意見；
    　　特此公告。
    　　浙江東南網(wǎng)架股份有限公司
    　　董事會(huì)
    　　２００８年３月２８日
    　　（來源:證券時(shí)報(bào)）
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